其他回答:問:如何制定章程？答:公司章程相當(dāng)于一個(gè)國家的憲法，是公司最重要的治理規(guī)則，是公司有效運(yùn)作的基礎(chǔ)。在股東之間或者股東與公司之間的糾紛中，公司章程是判斷行為對(duì)錯(cuò)最直接有效的標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)公司章程缺乏相應(yīng)的規(guī)定時(shí)，這些糾紛往往充滿不確定性，結(jié)果往往是時(shí)間長、官司多，對(duì)公司經(jīng)營造成嚴(yán)重打擊。對(duì)于中小企業(yè)投資者來說，這種打擊往往是致命的。但在實(shí)踐中，大多數(shù)中小企業(yè)的投資者認(rèn)為章程只是為了工商登記注冊(cè)，很多股東直到發(fā)生糾紛才知道章程規(guī)定了什么。大部分公司的章程都使用工商局提供的模式，內(nèi)容簡直就是照搬公司法的規(guī)定。這種情況下，一旦股東與公司發(fā)生糾紛，章程就無法發(fā)揮應(yīng)有的作用，就像廢紙一樣。要解決這個(gè)問題，保證公司的長期有序發(fā)展，投資者在制定公司章程時(shí)必須做到以下幾點(diǎn):第一，根據(jù)公司的特點(diǎn)和需要制定公司章程。世界上沒有一個(gè)國家的憲法和另一個(gè)國家完全一樣，因?yàn)闆]有一個(gè)國家和其他國家完全一樣。所以，沒有一家公司可以完全照搬其他公司的章程。如公司章程大多適用《公司法》第四十四條第二款:“股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！暗牵绻粋€(gè)公司只有兩個(gè)股東，他們的持股比例分別為51%和49%，是否有必要作此規(guī)定？因?yàn)閺谋举|(zhì)上來說，成為了股東大會(huì)一致通過決議的要求。如果兩個(gè)股東分別持有67%以上和33%以下的股份，這一條款的實(shí)質(zhì)是，33%以下的股東沒有決策權(quán)。(一)根據(jù)股東的特征和持股比例制定公司章程的過程，也是確定股東在公司未來經(jīng)營決策中的權(quán)利和地位的過程。公司章程的合理設(shè)置是股東利益博弈的結(jié)果。這種利益博弈與股東的特征及其持股比例密切相關(guān)。比如對(duì)小股東來說，擴(kuò)大股東大會(huì)投票項(xiàng)目的比例，就相當(dāng)于為自己以后的話語權(quán)而戰(zhàn)。公司章程中列有重大事項(xiàng)，需要全體股東一致同意的，小股東將在公司經(jīng)營中占據(jù)主導(dǎo)地位，比通過公司法強(qiáng)制性規(guī)定保護(hù)小股東合法權(quán)益更有效率。再比如董事是由股東委派還是由股東大會(huì)按股權(quán)比例選舉產(chǎn)生。區(qū)別在于股東更愿意內(nèi)部人員管理公司還是引入外部人員。股東的特征包括股東之間的關(guān)系、利益差異或股東關(guān)心的事項(xiàng)等。，而股東持股比例的不同，將直接影響公司章程的未來執(zhí)行和公司的經(jīng)營效率。在一個(gè)股東人數(shù)眾多、持股比例分散的公司，如果將大部分公司的職權(quán)設(shè)定為由股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司的運(yùn)營效率會(huì)很低。但在一個(gè)只有兩三個(gè)股東，股權(quán)比例相差很大(例如分別為90%和10%)的公司，如果章程規(guī)定經(jīng)營管理的具體事項(xiàng)只能由股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司未來很可能陷入僵局。(2)章程應(yīng)根據(jù)公司的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營機(jī)制制定。不同的行業(yè)，對(duì)決策和執(zhí)行的要求不同，運(yùn)行機(jī)制不同，對(duì)章程的要求也不同。當(dāng)公司章程的規(guī)定適應(yīng)公司的行業(yè)特點(diǎn)和執(zhí)行機(jī)制時(shí)，股東之間、股東與公司之間的矛盾就會(huì)減少，否則，糾紛就會(huì)繼續(xù)。在一個(gè)需要及時(shí)快速?zèng)Q策的行業(yè)，或者在一個(gè)充滿風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的市場(chǎng)，公司的管理權(quán)限應(yīng)該更加下放給公司經(jīng)理等管理層；在一個(gè)需要謹(jǐn)慎從事的行業(yè)，公司的管理權(quán)限應(yīng)該更多的放在股東大會(huì)上。當(dāng)公司經(jīng)營主要依靠人力資源時(shí)，股東的投票權(quán)和分紅權(quán)應(yīng)不同于出資比例，以體現(xiàn)人的作用；當(dāng)公司更多地以資金和設(shè)備為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營時(shí)，股東的表決權(quán)和分紅權(quán)應(yīng)與其出資比例相一致，以體現(xiàn)資本的作用。這些都需要投資者提前考慮和權(quán)衡，并在章程中做出明確規(guī)定。第二，章程要詳細(xì)、清晰、具有可操作性?！豆痉ā芬?guī)定了公司章程的基本內(nèi)容，并對(duì)相關(guān)內(nèi)容做出了原則性規(guī)定。很多中小企業(yè)投資者往往認(rèn)為法律已經(jīng)有明確規(guī)定，公司章程要抄。眾所周知，制定章程的必要性已經(jīng)喪失。章程的作用其實(shí)就是細(xì)化這些法律法規(guī)的內(nèi)容，使其具有可操作性，符合公司的實(shí)際情況。比如召開股東大會(huì)的通知程序。一般的公司章程規(guī)定要提前15天通知股東大會(huì)，但公司章程需要更明確:(1)通知由誰發(fā)出，董事長還是公司？董事長不履行職責(zé)，副董事長或其他股東或董事能否發(fā)出通知？(2)通知以何種形式發(fā)出，書面還是口頭？(三)通知送達(dá)地址是股東的法定地址還是實(shí)際地址？地址變更怎么處理？(4)拒絕通知效力的推斷:股東退回通知，是否視為未收到通知或拒絕出席會(huì)議？(五)未接到通知參加會(huì)議，但事后提出異議的，應(yīng)認(rèn)為是召開股東大會(huì)的瑕疵，需要重新召開，還是應(yīng)認(rèn)為有效？此外，規(guī)定違反公司章程的后果和補(bǔ)救措施也很重要。如《公司法》第四十二條第二款規(guī)定:“出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?！钡绻蓶|出席會(huì)議但拒絕簽署會(huì)議記錄，這意味著...

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其他回答:你好！ 各地工商網(wǎng)站上都有章程模板。建議使用報(bào)名地點(diǎn)的模板，可以節(jié)省很多時(shí)間。 僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，不喜勿噴，謝謝。

章程是按照公司法的要求寫的，一般工商都有標(biāo)準(zhǔn)模板。股東決議看似沒有必要，但需要股東出具的營業(yè)執(zhí)照和股東簽署的申請(qǐng)書。