商海沉浮中，股權(quán)無論還是股權(quán)融資還是轉(zhuǎn)讓，可謂幾家歡喜幾家愁，那么，除非是商海沉浮的老手，很多人還是不懂什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如何合理的定價股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓完成應(yīng)該繳納多少稅費?下面萬事惠小編就來講解一下：有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)知識。

? ? ???什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓

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　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定

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　　1.協(xié)商作價法

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　　即由股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方和受讓方按照意思自治的原則協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格?！皡f(xié)商作價法”屬于主觀定價法，即轉(zhuǎn)讓方和受讓方可以綜合考慮企業(yè)資產(chǎn)的歷史、現(xiàn)狀與未來以及其他需要考慮的因素，確定雙方都滿意的價格。

　　但“協(xié)商價法”也因其主觀性而存在一定弊端，尤其在上市公司中，涉及關(guān)聯(lián)交易等特殊情形且沒有足夠證據(jù)支持的情況下，容易讓監(jiān)管層對交易的公允性產(chǎn)生懷疑。

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　　2.出資額法

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　　即按公司工商注冊登記時的出資額來確定股權(quán)價格。在實踐中，出于合理避稅的考慮，加之任何一種定價方法都各有利弊。因此，這種定價方法在實踐中也較為常見。

　　3.凈資產(chǎn)法

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　　即按公司某一時點經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或根據(jù)該凈資產(chǎn)值進行適當?shù)囊鐑r來確定股權(quán)的價格。在有限公司，由于缺乏二級市場價格的參照，采用會計賬面價值顯然更為穩(wěn)妥。

　　4.評估價法

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　　即按公司經(jīng)資產(chǎn)評估后確定的資產(chǎn)價格來確定股權(quán)的價格。這種估價方法忽略了公司的未來價值，諸如商譽等無形資產(chǎn)易被低估。另一方面，諸如三鹿公司商譽一夜化零的現(xiàn)象在市場中也是普遍存在的。因此，未來價值也帶有濃厚的主觀性。

　　司法實踐中，法院在面臨必須確定股權(quán)價格時，通常會選擇委托評估價格進行評估。

　　5.市盈率法

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　　在股份公司，股票存在一個相對客觀而由證券本身確定的價格，在投資學(xué)上稱作“內(nèi)在價值”。股票內(nèi)在價值的計算方法多種多樣，較為簡潔有效的方法是市盈率法，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按照公司的凈利潤乘以一定倍數(shù)的市盈率計算確定。

　　前四種方法可以歸類為客觀定價法，如“出資額法”反映了企業(yè)資產(chǎn)原有的價格，“凈資產(chǎn)法”與“評估價法”反映了企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價格，“市盈率法”則考慮企業(yè)的動態(tài)盈利能力，主要體現(xiàn)企業(yè)的未來收益，反應(yīng)了企業(yè)資產(chǎn)的將來預(yù)期價格。

　　(二)“同次轉(zhuǎn)讓、不同定價”問題

　　股份公司股票發(fā)行要求同股同價、同股同權(quán)，股票交易的定價則由于競價交易規(guī)則的存在可以千差萬別。對于擬上市階段的有限責任公司而言，由于不存在等額劃分的股份，往往只按出資額的數(shù)量或股權(quán)的百分比來進行計量。在有限責任公司的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓時，同一股東將其持有的一定百分比的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不同的受讓方，是否可以進行不同的定價?

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　　理論上講，不論是按照何種定價方式計算，在同一時點同一股東持有的股權(quán)應(yīng)當是等價的，之所以有不同的定價結(jié)果，必然是股權(quán)本身價值以外的因素在起作用。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由的原則之下，是否允許股權(quán)同次轉(zhuǎn)讓不同定價，關(guān)鍵看是否會損害相關(guān)各方的利益。首先考慮公司本身，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東間的行為，股權(quán)價款的高與低對公司自身資產(chǎn)不會產(chǎn)生任何影響，因此不會損害公司的利益;其次考慮其他股東，由于公司法賦予了其他股東對于股權(quán)向外部人轉(zhuǎn)讓時的否決權(quán)以及法定優(yōu)先購買權(quán)，因此也不會損害其他股東的利益;最后考慮公司債權(quán)人，由于股權(quán)不同價轉(zhuǎn)讓不會對公司資產(chǎn)產(chǎn)生影響，因此也不會損害債權(quán)人的利益。

　　總而言之，在法律沒有明文禁止，且滿足以下條件的情形下，有限責任公司的股權(quán)“同次轉(zhuǎn)讓、不同定價”不違反現(xiàn)行法律的相關(guān)規(guī)定：

　　(1)遵循有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則并履行了相應(yīng)的程序，在股權(quán)擬向外部人轉(zhuǎn)讓時，其他股東過半數(shù)同意并放棄優(yōu)先購買權(quán);

　　(2)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易利益輸送的情形，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不應(yīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為轉(zhuǎn)移資源與義務(wù)。

　　深圳證券交易所上市(2008年9月19日)的四川川潤股份有限公司即出現(xiàn)過此種情況，最終順利過會。

　　(三)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定

　　企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務(wù)所實施全面審計(包括按照國家有關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計)。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有股權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅費

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　　根據(jù)國家稅法有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為主要涉及以下幾個稅種：

　　(一)印花稅

　　根據(jù)1988年國務(wù)院頒布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》第2條規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)為應(yīng)納稅憑證。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，是指單位和個人產(chǎn)權(quán)的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據(jù)，包括財產(chǎn)所有權(quán)和版權(quán)、商標專用權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)移書據(jù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于該條所指的“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”，應(yīng)當按照所載金額萬分之五貼花，依法繳納印花稅。

　　(二)所得稅

　　1.個人所得稅

　　根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，自然人股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得以個人每次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)取得的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，適用20%的比例稅率。

　　根據(jù)2003年1月1日起執(zhí)行的財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的“財稅(2002)191號文”《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

　　2.企業(yè)所得稅

　　根據(jù)國家稅務(wù)總局于2000年發(fā)布的“國稅發(fā)(2000)118號文”《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》規(guī)定，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。對居民企業(yè)取得所有應(yīng)納稅收入及非居民年企業(yè)取得的除下述收入外的所有收入，按25%稅率繳納企業(yè)所得稅，具體計算公式為：應(yīng)納稅金=應(yīng)納稅所得額×25%;對非居民企業(yè)，在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。具體計算公式為：應(yīng)納稅金=應(yīng)納稅所得額×20%。

　　另根據(jù)國家稅務(wù)總局于2004年發(fā)布的“國稅函(2004)390號文”《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》規(guī)定：

　　(1)企業(yè)在一般的股權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓股票或股份)買賣中，應(yīng)按前述“國稅發(fā)(2000)118號文”有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得;

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　　(2)企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》(國稅發(fā)〔1998〕97號)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得;

　　(3)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)〔2003〕45號)第三條規(guī)定，企業(yè)已提取減值、跌價或壞帳準備的資產(chǎn)，如果有關(guān)準備在申報納稅時已調(diào)增應(yīng)納稅所得，轉(zhuǎn)讓處置有關(guān)資產(chǎn)而沖銷的相關(guān)準備應(yīng)允許作相反的納稅調(diào)整。因此，企業(yè)清算或轉(zhuǎn)讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權(quán)時，被清算或被轉(zhuǎn)讓企業(yè)應(yīng)按過去已沖銷并調(diào)增應(yīng)納稅所得的壞帳準備等各項資產(chǎn)減值準備的數(shù)額，相應(yīng)調(diào)減應(yīng)納稅所得，增加未分配利潤，轉(zhuǎn)讓人(或投資方)按享有的權(quán)益份額確認為股息性質(zhì)的所得。

　　(三)營業(yè)稅

　　根據(jù)2003年1月1日起執(zhí)行的財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的“財稅(2002)191號文”《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》規(guī)定，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。